Perché la Direttiva CSRD richiede di partire dalla doppia materialità
La Direttiva CSRD richiede, alle imprese rientranti nel suo perimetro, di pubblicare ogni anno una dichiarazione di sostenibilità redatta con criteri uniformi e soggetta a verifica esterna.
Il testo di riferimento è la Direttiva (UE) 2022/2464, che ha sostituito la precedente disciplina sulla dichiarazione non finanziaria e ha introdotto un metodo preciso per scegliere le informazioni da rendicontare: la doppia materialità.
L’impresa costruisce la dichiarazione a partire da un’analisi documentata, in cui individua le questioni ambientali, sociali e di governance rilevanti per la propria attività.
La valutazione di doppia materialità è quindi il primo passaggio del percorso di rendicontazione e determina quali informazioni compariranno nella dichiarazione.
Impatto e finanza: i due punti di osservazione della Direttiva CSRD
La norma impone di analizzare ciascun tema ESG integrando due visioni complementari.
La materialità d’impatto (prospettiva inside-out) riguarda gli effetti che l’attività dell’impresa e della sua catena del valore produce su persone e ambiente: emissioni di gas serra, consumo di acqua, condizioni di lavoro di dipendenti e fornitori, ricadute sulle comunità locali.
La materialità finanziaria (prospettiva outside-in) riguarda invece gli effetti che le questioni di sostenibilità generano sull’impresa, sotto forma di rischi e opportunità capaci di incidere su flussi di cassa, costo del capitale e accesso al credito.
Un produttore di imballaggi, per esempio, può registrare emissioni elevate nei propri stabilimenti: il tema è rilevante sotto il profilo dell’impatto, poiché genera un effetto significativo sull’ambiente, anche se il costo del carbonio incide poco sui suoi conti.
Lo stesso produttore può dipendere da un fornitore situato in un’area soggetta a scarsità idrica: il tema diventa rilevante sotto il profilo finanziario perché, pur consumando poca acqua nei propri impianti, la sospensione della fornitura causerebbe un blocco della produzione con conseguente perdita di ricavi.
Un tema entra nella dichiarazione quando risulta rilevante in almeno una delle due prospettive: le due analisi sono indipendenti e possono portare a risultati diversi.
Come si valuta la rilevanza di un impatto o di un rischio
Gli standard ESRS fissano i criteri con cui un’impresa misura la rilevanza di ciascun tema, distinti per le due prospettive.
Un impatto negativo si misura in base alla sua gravità, che dipende da tre elementi: l‘entità, cioè quanto è serio il danno; la portata, cioè quante persone o quale area coinvolge; il carattere irrimediabile, cioè la difficoltà di ripristinare la situazione precedente.
Per gli impatti potenziali si aggiunge la probabilità che l’evento si verifichi.
Per la materialità finanziaria contano invece la probabilità che un rischio o un’opportunità si manifestino e la dimensione dei loro effetti potenziali sull’impresa.
L’azienda stabilisce limiti quantitativi o qualitativi oltre i quali un aspetto è considerato rilevante, li motiva per iscritto e li applica in modo coerente a tutti i fattori analizzati. Soglie documentate e uniformi permettono al revisore di ripercorrere il ragionamento che ha portato a includere o escludere ciascun tema.
Le fasi della valutazione di doppia materialità
Il processo seguito dalla maggior parte delle imprese si articola in passaggi ricorrenti, anche se la sequenza può variare in base alla struttura aziendale.
Le fasi principali sono le seguenti:
- mappatura del contesto, con analisi di attività, rapporti commerciali, sedi e catena del valore;
- identificazione di impatti, rischi e opportunità (IRO) collegati ai temi ESRS;
- consultazione degli stakeholder interni ed esterni;
- valutazione di ciascun IRO con le soglie stabilite e definizione dei temi rilevanti;
- approvazione dei risultati da parte degli organi di governo e archiviazione della documentazione.
Al termine l’impresa dispone di un insieme di argomenti prioritari, che guida la scelta delle informative da pubblicare.
La valutazione va riesaminata periodicamente per verificare che non vi siano stati cambiamenti significativi nelle attività, nei mercati o negli assetti aziendali e va confrontata con quella precedente, in modo da spiegare le variazioni emerse.
Stakeholder, tracciabilità e dichiarazione finale
Il coinvolgimento degli stakeholder fornisce all’impresa informazioni che i dati interni non restituiscono.
Tra i soggetti da considerare rientrano dipendenti, clienti, fornitori, comunità locali, investitori e banche, oltre ad associazioni ed esperti che rappresentano l’ambiente o i soggetti privi di rappresentanza diretta.
L’impresa sceglie gli strumenti di consultazione più adatti, come sondaggi, interviste, tavoli di lavoro o esame di documenti pubblici, e conserva traccia dei risultati.
Un’analisi verificabile include le fonti dei dati, i criteri adottati, i verbali delle consultazioni e le motivazioni con cui alcuni temi sono stati esclusi. Il risultato confluisce nella dichiarazione, che descrive il metodo seguito per individuare gli impatti, i rischi e le opportunità rilevanti ed è sottoposta a verifica da parte di un revisore.
Una procedura scritta, con ruoli e scadenze, rende la valutazione ripetibile di anno in anno.
Il perimetro della CSRD: dalla direttiva originaria all’Omnibus I
Il pacchetto Omnibus I (Direttiva (UE) 2026/470), in vigore dal 18 marzo 2026, ha ridisegnato l’ambito della direttiva CSRD riducendo di molto il perimetro originario.
L’obbligo di rendicontazione di sostenibilità riguarda ora le imprese dell’Unione con più di 1.000 dipendenti e ricavi netti superiori a 450 milioni di euro, e le due soglie devono essere superate insieme.
Rientrano nel perimetro anche le imprese di paesi terzi quando realizzano ricavi netti superiori a 450 milioni di euro nell’Unione per due esercizi consecutivi. In questo caso sono tenute all’adempimento anche le relative filiali o succursali con fatturato superiore a 200 milioni di euro.
Le PMI quotate sono state escluse dall’obbligo di legge, pur potendo rendicontare su base volontaria.
Le nuove regole si applicano dal 1° gennaio 2027, con recepimento degli Stati membri entro il 19 marzo 2027.
Al tempo stesso, la revisione degli standard ESRS punta ad alleggerire gli obblighi, con meno datapoint obbligatori e più peso agli indicatori quantitativi, mentre la doppia materialità resta il criterio di selezione delle informazioni da pubblicare.
Catena del valore e imprese protette dopo l’Omnibus I
La catena del valore rientra nell’analisi di doppia materialità, perché impatti e rischi rilevanti possono trovarsi a monte, per esempio nell’estrazione delle materie prime e nelle condizioni di lavoro dei fornitori, oppure a valle, nell’uso e nello smaltimento dei prodotti e nel rapporto con i consumatori.
Per valutarli l’impresa obbligata ha bisogno di informazioni dai partner commerciali, che spesso sono PMI prive di sistemi di raccolta dati.
Per alleggerire il carico sui partner più piccoli, l’Omnibus I ha posto un limite alle richieste, definendo imprese protette le realtà con meno di 1.000 dipendenti lungo la catena del valore.
Queste ultime possono rifiutare le richieste che eccedono lo standard volontario europeo per le PMI (VSME), che diventa così il riferimento massimo per i questionari ai fornitori.
Una PMI che mappa in modo semplificato i propri impatti e rischi principali dispone di un insieme di dati pronto da condividere con più clienti e con le banche.
Il legame con la due diligence sulla sostenibilità
La valutazione di materialità d’impatto ha un’utilità che va ben oltre la rendicontazione CSRD.
Infatti, la mappatura svolta per questa prima prospettiva offre un’ottima base di partenza per rispondere alla direttiva sulla due diligence di sostenibilità (CSDDD), che richiede di individuare, prevenire e attenuare gli impatti negativi su diritti umani e ambiente lungo la catena di attività.
L’Omnibus I ha ristretto l’ambito della CSDDD alle imprese con più di 5.000 dipendenti e più di 1,5 miliardi di euro di fatturato netto, per cui le realtà soggette a entrambe le discipline possono coordinare raccolta dati e governance.
