La CSDDD e il nuovo modello di corporate due diligence
La CSDDD rappresenta uno dei principali interventi dell’Unione europea in materia di sostenibilità d’impresa. Introduce un sistema di obblighi di corporate due diligence volto a rafforzare la gestione degli impatti sui diritti umani e sull’ambiente nell’ambito delle attività aziendali e dei relativi rapporti commerciali, favorendone l’integrazione nei processi decisionali e nelle strategie ESG delle imprese.
Il primo pacchetto Omnibus ha modificato alcuni aspetti della disciplina, tra cui l’ambito di applicazione, specifici obblighi previsti dalla direttiva, le scadenze e il sistema delle sanzioni.
Le modifiche mantengono l’impianto generale della normativa, introducendo al tempo stesso alcune semplificazioni.
Quali imprese rientrano nell’ambito di applicazione
Una delle novità più rilevanti introdotte dal primo pacchetto Omnibus riguarda l’ambito di applicazione della Direttiva (UE) 2024/1760.
La CSDDD si rivolge sia alle imprese con sede nell’Ue sia alle imprese stabilite in Paesi terzi che svolgono un’attività economica consistente nel mercato europeo.
Per entrambe le categorie, l’assoggettamento alla disciplina dipende dal raggiungimento di specifiche soglie dimensionali, riviste rispetto alla versione originaria della direttiva.
Per le imprese con sede nell’Unione europea, la CSDDD si applica esclusivamente ai soggetti che superano contemporaneamente i seguenti requisiti:
- più di 5.000 dipendenti
- un fatturato netto annuo maggiore di 1,5 miliardi di euro.
Per le imprese con sede in Paesi terzi le stesse soglie vengono valutate facendo riferimento al fatturato netto realizzato nell’Unione europea, così da assicurare condizioni di concorrenza più omogenee tra operatori europei ed esteri.
Rispetto alla versione originaria della direttiva, il perimetro di applicazione risulta quindi più circoscritto. La revisione elimina infatti il precedente sistema di applicazione progressiva basato su soglie dimensionali inferiori e concentra gli obblighi sulle imprese di maggiori dimensioni, con l’obiettivo di ridurre gli oneri amministrativi senza modificare le finalità generali della disciplina.
Come cambiano gli obblighi di due diligence
Il primo pacchetto Omnibus interviene anche sulle modalità con cui le imprese dovranno svolgere il processo di corporate due diligence, introducendo un approccio maggiormente basato sul rischio e orientato alla proporzionalità.
Una delle novità più rilevanti riguarda la mappatura della catena del valore. La disciplina aggiornata non richiede più una ricognizione sistematica di tutti i partner commerciali. Le imprese possono infatti svolgere una prima analisi sulla base delle informazioni ragionevolmente disponibili, così da individuare le aree della propria attività e della catena del valore nelle quali risulta più probabile la presenza di impatti negativi sui diritti umani o sull’ambiente.
Solo qualora questa prima valutazione evidenzi elementi idonei a far presumere l’esistenza di un rischio concreto, l’impresa dovrà procedere con una valutazione approfondita, raccogliendo ulteriori informazioni e verificando in modo più puntuale le situazioni individuate.
Un’altra modifica riguarda il criterio di priorità. Quando non è possibile agire contemporaneamente su tutti gli impatti individuati, l’impresa può definire un ordine di intervento tenendo conto della gravità e della probabilità dei rischi.
La valutazione dell’efficacia delle misure deve essere effettuata periodicamente, con una frequenza minima quinquennale e ogniqualvolta intervengano cambiamenti significativi.
Resta inoltre confermato che la corporate due diligence può estendersi anche ai partner commerciali indiretti. La proposta di limitare gli obblighi esclusivamente ai fornitori diretti non è stata accolta nella revisione della direttiva.
Tra le ulteriori novità figura anche l’eliminazione dell’obbligo di adottare un piano di transizione climatica, previsto nella versione originaria della disciplina.
Scadenze previste per imprese e Stati membri
Il primo pacchetto Omnibus interviene anche sul calendario di applicazione della Direttiva CSDDD, introducendo un differimento delle principali scadenze.
Gli Stati membri dovranno recepire le nuove disposizioni entro il 26 luglio 2028.
La direttiva prevede inoltre un principio di armonizzazione massima per i principali obblighi di corporate due diligence. Gli Stati membri non potranno quindi introdurre discipline nazionali divergenti in relazione agli aspetti essenziali della procedura, pur restando possibile l’adozione di disposizioni specifiche riferite a determinati prodotti, servizi, settori o situazioni particolari.
Le imprese rientranti nell’ambito di applicazione della direttiva dovranno rispettare gli obblighi di corporate due diligence a partire dal 26 luglio 2029, con rendicontazione annuale dovuta a partire dagli esercizi che iniziano dal 1° gennaio 2030.
Dal 1° gennaio 2031 le dichiarazioni annuali saranno inoltre trasmesse attraverso il Punto di accesso unico europeo (ESAP).
Nel frattempo la Commissione europea predisporrà orientamenti destinati alle imprese, con indicazioni operative e clausole contrattuali tipo, volte a favorire un’applicazione uniforme della disciplina.
Sanzioni e responsabilità
Le modifiche introdotte dal pacchetto Omnibus riguardano anche il sistema sanzionatorio e il regime della responsabilità civile.
Il limite massimo delle sanzioni pecuniarie viene fissato al 3% del fatturato netto mondiale dell’impresa oppure del fatturato consolidato della società capogruppo. La revisione riduce quindi la percentuale massima prevista dalla versione originaria della direttiva, che era pari al 5% del fatturato netto mondiale.
Per quanto riguarda la responsabilità civile, viene eliminato il regime armonizzato inizialmente previsto a livello europeo. Le richieste di risarcimento continueranno quindi a essere disciplinate dalle normative nazionali, nel rispetto del principio del pieno risarcimento del danno.
