Il modello 231 e l’evoluzione della governance aziendale
Il Modello 231 occupa oggi un ruolo centrale nei sistemi di governance e controllo interno delle imprese.
Parallelamente, la crescente attenzione verso i criteri ESG sta modificando il modo in cui le aziende affrontano gestione dei rischi, sostenibilità, organizzazione interna e responsabilità verso il mercato.
I fattori ESG comprendono gli aspetti ambientali, sociali e di governance che incidono sulla capacità dell’impresa di operare in maniera sostenibile e trasparente nel medio e lungo periodo.
Negli ultimi anni questi parametri hanno assunto una rilevanza sempre maggiore nelle valutazioni effettuate da investitori, istituti di credito, partner commerciali e grandi gruppi industriali.
L’integrazione tra sostenibilità e compliance riguarda oggi anche le PMI, soprattutto nell’ambito delle filiere produttive e dei rapporti commerciali con società soggette a obblighi europei di rendicontazione e due diligence.
Modello 231: cos’è e quale funzione svolge
Per comprendere il rapporto tra ESG e compliance è necessario chiarire innanzitutto cos’è il Modello 231.
Il D.Lgs. 231/2001ha introdotto nell’ordinamento italiano la responsabilità amministrativa degli enti per determinati reati commessi, nell’interesse o a vantaggio della società, da soggetti che rivestono funzioni di rappresentanza, amministrazione o direzione, oppure da persone sottoposte alla loro vigilanza.
La disciplina si applica a società, enti e organizzazioni anche prive di personalità giuridica.
Per garantire che il Modello 231 non rimanga un semplice documento formale, la legge prevede l’istituzione di un Organismo di Vigilanza (OdV): un organo indipendente incaricato di vigilare costantemente sul funzionamento, l’osservanza e l’aggiornamento del sistema di controllo interno.
Il decreto prevede l’esonero dalla responsabilità dell’ente quando l’impresa dimostra di avere adottato ed efficacemente attuato, prima della commissione del reato, un modello di organizzazione 231 idoneo a prevenire reati della stessa specie di quello verificatosi e quando non vi sia stata omissione o insufficienza nell’attività dell’Organismo di Vigilanza.
In altre parole, il Modello 231 non è obbligatorio per legge, ma è una scelta strategica fondamentale in quanto può consentire all’ente di beneficiare dell’esonero dalla responsabilità amministrativa previsto dal decreto, qualora il modello risulti concretamente efficace e correttamente attuato.
Seppure facoltativo, il Modello 231 è richiesto da molte Pubbliche Amministrazioni e grandi stazioni appaltanti come requisito obbligatorio per partecipare alle gare o per iscriversi agli albi fornitori.
In diversi settori regolamentati, tra cui sanità privata ed enti di formazione accreditati, numerose normative regionali prevedono questa adozione tra i requisiti richiesti per l’accreditamento.
La presenza di questo sistema di controllo può inoltre incidere positivamente nelle valutazioni effettuate da banche e istituti finanziari in materia di governance e gestione del rischio.
Gli obblighi ESG tra compliance e governance
Il tema ESG si è progressivamente consolidato all’interno della normativa europea e delle strategie aziendali.
L’Unione Europea ha progressivamente rafforzato il quadro normativo in materia di sostenibilità attraverso interventi destinati ad incidere concretamente sull’organizzazione delle imprese.
Tra questi assumono particolare rilievo la Direttiva CSRD, che impone dettagliati standard di rendicontazione, e la CSDDD, che introduce obblighi di due diligence e monitoraggio dei rischi ambientali e sociali – compresi i rischi connessi ai diritti umani – lungo la catena del valore.
Queste normative stanno aumentando l’attenzione verso sistemi aziendali capaci di documentare processi decisionali, gestione dei rischi e controlli interni in modo strutturato e verificabile.
Il collegamento tra Modello 231 e fattori ESG
Il Modello 231 e i criteri ESG operano oggi in stretta connessione all’interno dei sistemi di governance aziendale.
Il primo costituisce uno strumento di prevenzione e controllo dei rischi giuridici, mentre i secondi ampliano il focus verso sostenibilità, governance e responsabilità d’impresa.
La tutela dell’ambiente (Environmental) e la sicurezza dei lavoratori (Social) non sono solo pilastri della sostenibilità, ma anche aree presidiate dai reati-presupposto più severi del D.Lgs. 231/2001 (reati ambientali e violazioni antinfortunistiche).
Al contempo, l’etica del business e il contrasto alla corruzione (Governance) trovano nei protocolli interni e nell’attività dell’Organismo di Vigilanza strumenti fondamentali di attuazione e controllo.
Una solida compliance 231 può rafforzare in modo significativo la credibilità e l’efficacia delle strategie ESG. Il Modello fornisce la struttura organizzativa, i controlli e i flussi informativi necessari per garantire che gli impegni di sostenibilità si traducano in comportamenti aziendali reali, trasparenti e protetti dal rischio penale.
I rischi: le conseguenze dell’isolamento tra compliance e sostenibilità
Considerare il Modello 231 e le strategie ESG come compartimenti stagni espone l’impresa a pericoli che vanno ben oltre le sole sanzioni giudiziarie, impattando direttamente sulla continuità del business.
Il primo rischio è la mancanza di coordinamento nei controlli interni: se i flussi informativi non sono centralizzati, l’azienda corre il pericolo che i dati positivi dichiarati pubblicamente nei report di sostenibilità non poggino su reali protocolli di verifica giuridica.
Questa frattura apre la strada al secondo, gravissimo rischio: il greenwashing. Nel contesto normativo attuale, diffondere dati ambientali o sociali non perfettamente verificati pur di attrarre capitali o clienti può esporre l’impresa a contestazioni in materia di comunicazioni ingannevoli, responsabilità societaria o, nei casi più gravi, a profili di rilevanza penale. Questo scenario si inserisce, peraltro, in un quadro normativo e giurisprudenziale ancora in forte evoluzione.
A questo si aggiunge un rischio commerciale di isolamento: le grandi aziende capofila, vincolate dalle direttive europee, stanno progressivamente escludendo dalle loro catene di fornitura le PMI che non dimostrano una gestione integrata e certificabile di tutti i loro rischi ambientali e sociali.
Le opportunità: il valore strategico di una compliance integrata
Al contrario, la convergenza sinergica tra Modello 231 e fattori ESG trasforma la compliance da centro di costo difensivo a leva di valore economico e competitivo.
Il vantaggio principale risiede nell’efficienza operativa: unificare la mappatura dei rischi — analizzando sotto un’unica regia la sicurezza sul lavoro, la tutela ambientale e l’etica societaria — evita la duplicazione di procedure, consente di ottimizzare i processi e migliora l’efficienza complessiva nella gestione dei controlli interni.
Questa solidità si traduce in un immediato valore commerciale: può rappresentare un elemento premiale nelle gare pubbliche e nei processi di selezione adottati dai grandi gruppi privati.
Infine, l’integrazione offre benefici sul piano finanziario: il mondo del credito e delle assicurazioni premia i sistemi di governance rigorosi.
Dimostrare che gli impegni ESG sono radicati in un modello organizzativo 231 rigoroso può contribuire a migliorare il profilo di rischio dell’impresa nelle valutazioni di banche, assicurazioni e investitori.
