Composizione negoziata della crisi: aggiornati strumenti, check list e protocollo operativo
La disciplina della composizione negoziata della crisi d’impresa si aggiorna con nuove istruzioni operative.
Il decreto dirigenziale del Ministero della Giustizia del 23 aprile 2026, pubblicato nel Bollettino Ufficiale del Ministero il 31 maggio, aggiorna il documento di riferimento già approvato nel 2023, recependo le modifiche introdotte al Codice della crisi d’impresa e dell’insolvenza.
Le nuove indicazioni interessano imprenditori, esperti indipendenti e tutti i soggetti coinvolti nel percorso di risanamento, con aggiornamenti che riguardano sia il contenuto dei piani sia lo svolgimento della procedura.
Tra le principali novità figura l’introduzione della Sezione II-bis, dedicata ai contenuti dei piani predisposti nell’ambito degli strumenti di regolazione della crisi. La stessa sezione contiene inoltre specifiche indicazioni sul valore riservato ai soci.
L’aggiornamento interessa anche il test pratico, la check list, il protocollo operativo dell’esperto e la documentazione allegata.
Una nuova sezione dedicata ai piani di risanamento
L’aggiornamento più rilevante riguarda l’inserimento della Sezione II-bis, che definisce il contenuto dei piani destinati ad accompagnare gli strumenti di regolazione della crisi.
Le indicazioni interessano, in particolare:
- accordi di ristrutturazione dei debiti
- concordato preventivo
- piano di ristrutturazione soggetto a omologazione.
Per ciascuna di queste ipotesi il piano deve contenere informazioni puntuali e coerenti con la situazione dell’impresa.
Tra gli elementi richiesti assumono particolare rilievo:
- l’aggiornamento della situazione patrimoniale, con valutazioni che tengano conto delle variazioni intervenute tra la predisposizione del piano e la presentazione della domanda;
- la descrizione delle cause della crisi o dell’insolvenza, insieme all’indicazione della loro entità;
- l’elenco dettagliato dei creditori, predisposto secondo le caratteristiche della procedura prescelta;
- l’indicazione del momento previsto per il riequilibrio economico-finanziario e degli effetti della ristrutturazione sui rapporti di lavoro.
Queste indicazioni contribuiscono a rendere il progetto di risanamento più completo e maggiormente verificabile durante l’intero percorso della composizione negoziata della crisi.
Il valore riservato ai soci trova una disciplina più dettagliata
Tra i profili approfonditi dal decreto trova spazio anche la disciplina del valore riservato ai soci nel concordato in continuità, aggiornata alla luce delle modifiche apportate nel 2024 al Codice della crisi.
Le istruzioni precisano i criteri che devono guidarne la determinazione. Il valore da attribuire ai soci corrisponde a quello delle partecipazioni, compresi gli strumenti che attribuiscono il diritto di acquisirle, dal quale devono essere sottratti i conferimenti e i versamenti a fondo perduto.
Ai fini della valutazione assume rilievo il patrimonio netto pro quota, considerato al netto degli effetti diluitivi, mentre non costituisce parametro di riferimento l’attivo aziendale.
Il documento fornisce inoltre indicazioni operative anche per la fase successiva all’omologazione, individuando le iniziative da adottare qualora l’attuazione del piano si discosti dagli obiettivi inizialmente previsti.
Il test pratico mantiene una funzione prognostica
Il decreto interviene anche sul test pratico, chiarendone ulteriormente la funzione.
Si tratta di uno strumento destinato a stimare la ragionevole perseguibilità del risanamento, partendo dal rapporto tra il debito da ristrutturare e i flussi annui che la gestione è in grado di generare in condizioni stazionarie.
Le istruzioni ribadiscono che il test non rappresenta un indicatore della crisi d’impresa, bensì uno strumento di valutazione prospettica che può essere svolto anche prima della predisposizione del piano.
Le istruzioni individuano anche alcune soglie orientative che consentono di comprendere il grado di complessità del percorso di risanamento. Con un rapporto fino a 3 il risanamento può risultare compatibile con l’andamento ordinario della gestione; tra 3 e 5 il buon esito dipende dall’efficacia delle iniziative industriali programmate; oltre 5 potrebbe rendersi necessario valutare la cessione dell’azienda o di suoi rami.
Per le imprese minori resta previsto un calcolo semplificato, fondato sul debito scaduto, sulle rate in scadenza nel primo anno e sulle disponibilità bancarie. Tali dati vengono confrontati con i flussi determinati a partire dal risultato della gestione economica dell’anno precedente, opportunamente rettificati per ammortamenti e per oneri e proventi straordinari.
La check list accompagna la costruzione del piano
Accanto al test pratico continua a trovare spazio la check list, che rappresenta una guida operativa per la predisposizione del piano di risanamento.
La struttura del documento è articolata in otto aree tematiche, dedicate ai principali aspetti che devono essere presi in considerazione durante l’elaborazione del piano.
Le verifiche previste dalla check list riguardano:
- i requisiti organizzativi dell’impresa
- la situazione contabile aggiornata
- le cause della crisi e le strategie individuate per superarla
- le proiezioni economiche e finanziarie
- il risanamento dell’indebitamento
- il valore di liquidazione del patrimonio
- i gruppi di imprese
- le imprese di minori dimensioni.
La check list recepisce le migliori pratiche nella predisposizione dei piani d’impresa e costituisce un riferimento sia per l’imprenditore sia per l’esperto chiamato a valutarne la coerenza complessiva.
Particolare attenzione viene riservata alle proiezioni economico-finanziarie, che, salvo casi adeguatamente motivati, devono svilupparsi su un orizzonte temporale non superiore a cinque anni e trovare riscontro nei dati storici e nelle prospettive del settore di riferimento.
Il protocollo operativo dell’esperto viene aggiornato
Le istruzioni operative intervengono anche sul protocollo che disciplina l’attività dell’esperto indipendente, definendo con maggiore precisione le principali fasi della procedura.
Il documento descrive il percorso che accompagna la composizione negoziata: dalla designazione dell’esperto alla verifica delle prospettive di risanamento, fino alla gestione delle trattative, delle eventuali misure cautelari, delle rinegoziazioni e della relazione finale.
Specifiche indicazioni riguardano inoltre i gruppi di imprese e la conduzione dell’attività durante il percorso negoziale.
L’aggiornamento conferma inoltre alcuni principi fondamentali che caratterizzano il ruolo dell’esperto, tra cui indipendenza, imparzialità e riservatezza nello svolgimento dell’incarico.
L’accettazione della nomina deve avvenire entro due giorni lavorativi, previa verifica dell’assenza di situazioni che possano compromettere l’indipendenza professionale e della disponibilità di tempo necessaria per seguire l’incarico.
Le istruzioni ricordano inoltre che, dopo l’archiviazione della procedura, l’esperto non può instaurare rapporti professionali con l’imprenditore per un periodo di due anni.
Arriva un modello per la relazione finale
Tra le novità introdotte dal decreto trova spazio anche un nuovo allegato dedicato alla relazione finale dell’esperto.
Per la prima volta viene infatti proposto un indice strutturato che accompagna la redazione del documento conclusivo della procedura.
La relazione è chiamata a descrivere l’attività svolta, le valutazioni formulate sulla perseguibilità del risanamento e le conclusioni raggiunte rispetto alla soluzione individuata.
La disponibilità di uno schema uniforme favorisce una maggiore omogeneità nella predisposizione della documentazione e rende più agevole la ricostruzione dell’intero percorso seguito durante la composizione negoziata della crisi.
Confermati formazione e piattaforma telematica
Il documento aggiornato dedica specifiche sezioni alla formazione degli esperti e alla piattaforma telematica nazionale gestita da Unioncamere.
Resta confermato il percorso formativo obbligatorio di 55 ore, articolato in undici moduli dedicati ai principali aspetti giuridici, economici e aziendali della crisi d’impresa. La formazione può essere svolta anche a distanza, nel rispetto delle modalità previste per verificare l’effettiva partecipazione.
La piattaforma telematica continua invece a rappresentare il punto di riferimento operativo della procedura.
Attraverso questo ambiente digitale è possibile gestire le principali attività previste dalla normativa, tra cui:
- la presentazione dell’istanza
- la gestione del fascicolo
- lo scambio della documentazione
- la raccolta delle offerte in un’area riservata
- l’archiviazione dei documenti.
Le istruzioni disciplinano anche le modalità operative da seguire in presenza di eventuali indisponibilità dei sistemi informatici, prevedendo procedure alternative per assicurare la continuità delle attività.
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