ZertES vs. eIDAS: Was Schweizer Unternehmen für grenzüberschreitende Signaturen wissen müssen

Kurz erklärt

Wer in der Schweiz und in der EU digital unterschreibt, bewegt sich nicht in einem einheitlichen Rechtsraum. In der Schweiz gilt für qualifizierte elektronische Signaturen das ZertES-Regime, in der EU eIDAS beziehungsweise der weiterentwickelte europäische Digital-Identity-Rahmen. Beide Systeme verfolgen ähnliche Ziele: vertrauenswürdige digitale Identitäten, hohe Sicherheitsstandards und elektronische Signaturen mit klarer rechtlicher Wirkung. Der entscheidende Unterschied liegt jedoch in der grenzüberschreitenden Anerkennung. Eine qualifizierte Signatur nach ZertES ist nicht automatisch einer qualifizierten Signatur nach eIDAS gleichgestellt – und umgekehrt ebenso wenig. Genau hier entstehen in internationalen Geschäftsprozessen die größten Missverständnisse.

Wenn dieselbe Unterschrift an der Grenze plötzlich etwas anderes bedeutet

Digitalisierung kennt keine Landesgrenzen. Vertragsprozesse schon. Ein Schweizer Unternehmen verhandelt mit einem Kunden in Deutschland, ein HR-Team onboardet Mitarbeitende in mehreren Ländern, ein Procurement-Prozess läuft über Tochtergesellschaften in Zürich, Mailand und Wien. Fachlich sieht das nach einem einzigen digitalen Ablauf aus. Rechtlich kann derselbe Unterschriftsprozess jedoch je nach Empfängerland, Dokumenttyp und Formvorschrift unterschiedlich bewertet werden.

Genau deshalb reicht es nicht, nur „eine elektronische Signatur“ einzusetzen. Entscheidend ist, welches Vertrauensniveau benötigt wird, welches Recht auf das Dokument anwendbar ist und ob eine Schriftform mit handschriftlicher Gleichstellung verlangt wird. Für Unternehmen mit internationalen Geschäftsbeziehungen wird die Auswahl der passenden Signaturstufe damit zu einer strategischen Frage – nicht nur zu einer technischen.

ZertES und eIDAS: Zwei Regelwerke, ein ähnlicher Anspruch

ZertES ist das Schweizer Regelwerk für elektronische Signaturen und Zertifizierungsdienste. Es definiert, unter welchen Voraussetzungen Anbieter in der Schweiz qualifizierte Zertifikate und damit Signaturen mit besonderer Rechtswirkung bereitstellen dürfen. In der Schweiz ist eine qualifizierte elektronische Signatur dann der handschriftlichen Unterschrift gleichgestellt, wenn sie auf einem qualifizierten Zertifikat einer anerkannten Anbieterin beruht und mit einem qualifizierten Zeitstempel verbunden ist.

eIDAS erfüllt in der EU eine vergleichbare Funktion. Die Verordnung regelt elektronische Identifizierung und Vertrauensdienste in den Mitgliedstaaten und schafft einen unionsweiten Rahmen für qualifizierte Vertrauensdienste. Eine qualifizierte elektronische Signatur nach eIDAS hat in der EU die gleiche Rechtswirkung wie eine handschriftliche Unterschrift. Gleichzeitig bildet eIDAS die Grundlage für eine europaweite Interoperabilität qualifizierter Vertrauensdienste innerhalb des EU-Raums.

Für Unternehmen klingt das zunächst beruhigend: auf beiden Seiten hohe Standards, qualifizierte Anbieter, klare Regeln. In der Praxis beginnt die Komplexität jedoch genau dort, wo Dokumente, Unterzeichnende und Empfänger über nationale Rechtsräume hinweg zusammenkommen.

Der wichtigste Punkt für die Praxis: Keine automatische gegenseitige Anerkennung

Viele Unternehmen gehen davon aus, dass „qualifiziert“ automatisch auch international gleichwertig bedeutet. Das ist derzeit nicht der Fall. Zwischen der Schweiz und der EU besteht bislang kein Abkommen über die gegenseitige Anerkennung elektronischer Signaturen. Damit wird eine qualifizierte elektronische Signatur, die auf ausländischem Recht beruht, in der Schweiz nicht automatisch als gleichwertig zur schweizerischen qualifizierten elektronischen Signatur anerkannt. Dasselbe gilt spiegelbildlich auch für Schweizer Signaturen im EU-Kontext.

Diese fehlende automatische Anerkennung bedeutet allerdings nicht, dass grenzüberschreitend signierte Dokumente grundsätzlich unwirksam wären. Sie bedeutet vor allem: Unternehmen dürfen die formale Rechtswirkung nicht pauschal voraussetzen. Ob ein Dokument dennoch gültig zustande kommt, hängt vom jeweils anwendbaren materiellen Recht, von Formvorschriften und vom konkreten Anwendungsfall ab. In vielen geschäftlichen Konstellationen besteht weiterhin Formfreiheit. Dort kann auch eine nicht-qualifizierte oder ausländische Signatur praktisch ausreichen – sofern kein Gesetz ausdrücklich die Schriftform oder ein qualifiziertes Signaturniveau verlangt.

Was das für Schweizer Unternehmen konkret bedeutet

Für die Unternehmenspraxis ist deshalb weniger die abstrakte Frage „ZertES oder eIDAS?“ entscheidend, sondern vielmehr: Welches Dokument soll wo welche Rechtswirkung entfalten?

Geht es um interne Freigaben, Standardverträge, Einkaufsprozesse oder Vereinbarungen ohne gesetzliche Schriftform, sind pragmatische digitale Signaturprozesse oft problemlos möglich. Anders sieht es bei Dokumenten aus, bei denen eine qualifizierte Signatur mit handschriftlicher Gleichstellung ausdrücklich erforderlich oder aus Risikoüberlegungen geboten ist. Dazu können je nach Rechtsordnung bestimmte arbeitsrechtliche, finanzielle, regulatorische oder öffentlich-rechtliche Vorgänge zählen. Hier muss der Signaturprozess exakt zum Zielmarkt und zum anwendbaren Recht passen.

Für Schweizer Unternehmen mit EU-Bezug heißt das konkret: Wer Verträge für Deutschland, Frankreich, Italien oder mehrere EU-Staaten digital unterzeichnen lässt, sollte nicht allein von einem in der Schweiz etablierten Prozess auf die unionsweite Anerkennung schließen. Umgekehrt sollten EU-Unternehmen bei Dokumenten mit Wirkung in der Schweiz prüfen, ob ein eIDAS-konformer Prozess auch die Anforderungen des Schweizer Rechts tatsächlich abdeckt.

Nicht nur Signatur, sondern Identitätsniveau und Nachweisqualität zählen

Grenzüberschreitende Signaturprozesse scheitern selten an der Signatur selbst. Häufiger liegt das Problem im Vorfeld: bei der Identifizierung der unterzeichnenden Person, bei der Zuordnung des Zertifikats, bei der Nachweisführung oder bei fehlender Dokumentation. Wer internationale Prozesse robust aufsetzen will, muss daher mehr betrachten als die sichtbare Unterschrift auf dem PDF. Entscheidend ist die gesamte Vertrauenskette.

Dazu gehören unter anderem die Art der Identifizierung, das eingesetzte Zertifikat, die Nachvollziehbarkeit des Signaturprozesses, Zeitstempel, Validierungsnachweise und gegebenenfalls die langfristige Beweiswerterhaltung. Gerade in internationalen Geschäftsmodellen ist es sinnvoll, Signaturplattformen und Vertrauensdienste so auszuwählen, dass sie mehrere Rechtsräume und Signaturniveaus in einer einheitlichen Prozesslogik abbilden können. Das reduziert operative Reibung und verhindert, dass Fachabteilungen mit unterschiedlichen Insellösungen arbeiten.

eIDAS 2.0 erhöht den Druck zur europäischen Interoperabilität

Mit dem europäischen Digital-Identity-Rahmen entwickelt sich eIDAS weiter. Die EU hat mit der Verordnung 2024/1183 die Grundlage für die European Digital Identity Wallet geschaffen. Mitgliedstaaten müssen ihren Bürgerinnen, Bürgern, Unternehmen und Einwohnern mindestens eine Wallet bereitstellen; die breite Bereitstellung ist bis Ende 2026 vorgesehen. Für Unternehmen ist das relevant, weil digitale Identitäten, Attribute und Vertrauensdienste in Europa künftig noch stärker zusammenspielen werden.

Auch wenn diese Entwicklung die Schweiz nicht automatisch in das eIDAS-System integriert, verändert sie die Erwartungen an digitale Geschäftsprozesse. Internationale Vertragspartner werden zunehmend davon ausgehen, dass Identifizierung, Signatur, Siegel, Nachweise und Validierung medienbruchfrei funktionieren. Wer seine Prozesse heute modular und interoperabel plant, ist deshalb im Vorteil – insbesondere dann, wenn Signaturfälle sowohl in der Schweiz als auch in der EU sauber abgedeckt werden müssen.

Der richtige Ansatz für internationale Signaturprozesse

Für Schweizer Unternehmen empfiehlt sich ein dreistufiger Blick auf jeden grenzüberschreitenden Signaturfall.

• Erstens sollte geklärt werden, welches Recht für das Dokument maßgeblich ist und ob überhaupt eine gesetzliche Formanforderung besteht. Nicht jeder Vertrag braucht die höchste Signaturstufe.
• Zweitens sollte definiert werden, welches Vertrauensniveau erforderlich ist: einfache elektronische Signatur, fortgeschrittene Signatur oder qualifizierte elektronische Signatur. Die juristisch richtige Antwort hängt vom Risiko, vom Dokumenttyp und vom Zielmarkt ab.
• Drittens sollte die technische Umsetzung über einen Anbieter oder eine Plattform erfolgen, die mehrere regulatorische Modelle abbilden kann – idealerweise ohne dass Fachbereiche zwischen unterschiedlichen Tools, Zertifikatslogiken und Identifikationsverfahren wechseln müssen. Gerade in komplexeren internationalen Szenarien zahlt sich ein Setup aus, das sowohl regulatorische Tiefe als auch operative Einfachheit bietet.

Ausblick: Die Brücke wird gebaut, aber sie ist noch nicht fertig

Das Thema ist politisch in Bewegung. Der Schweizer Bundesrat hat Anfang 2025 ein Mandat für die Ausarbeitung von Eckpunkten für Verhandlungen mit der EU zur gegenseitigen Anerkennung elektronischer Signaturen beschlossen. Das ist ein wichtiges Signal. Für Unternehmen in der Gegenwart ändert es jedoch noch nichts an der operativen Ausgangslage: Die automatische Gleichstellung zwischen ZertES- und eIDAS-Signaturen besteht derzeit nicht.

Bis dahin gilt: Wer grenzüberschreitend signieren will, braucht keinen Aktionismus, sondern Klarheit. Nicht jede internationale Unterschrift muss qualifiziert sein. Aber jeder internationale Signaturprozess sollte bewusst geplant werden. Genau darin liegt der Unterschied zwischen digitaler Bequemlichkeit und belastbarer digitaler Compliance.

Fazit

ZertES und eIDAS sind keine Gegensätze, sondern zwei hochwertige Regelwerke mit ähnlicher Zielrichtung. Für Schweizer Unternehmen entsteht die eigentliche Herausforderung erst im grenzüberschreitenden Einsatz. Dort entscheidet nicht das Schlagwort „qualifiziert“, sondern die präzise Abstimmung von Rechtsraum, Signaturstufe, Identifizierung und Nachweisführung.

Wer internationale Signaturprozesse professionell aufsetzt, schafft mehr als nur digitale Effizienz. Er schafft Vertrauen, reduziert Rechtsunsicherheit und legt die Grundlage für skalierbare Geschäftsprozesse zwischen Schweiz und EU. Genau das wird in den kommenden Jahren zum Wettbewerbsvorteil.